退守据险
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公元前261年，秦国派左庶长王龁领兵进攻上党，意欲一举占之。赵国廉颇领兵二十万救援上党。廉颇以丹朱岭至马鞍壑一线的百里石长城为主防御阵地，分军前出32公里于空仓岭一线据险构筑前沿防御，并派裨将茄领五千赵兵前出搜索迎敌。其时，缑氏、纶、上党已被秦军攻陷。冯亭率残部归附于廉颇军中。
四月，秦军与赵军的首次遭遇战发生在空仓岭以西的玉溪河谷。混战中，秦军斥候斩赵裨将茄。初战不利后，赵军据守空仓岭防线。六月，秦军攻击前进突破防线，占取赵军二鄣城，杀四都尉。七月，赵军被迫退却，于石长城以西的丹河一线构筑长垒防御。秦军再次强攻赵军阵地，杀二都尉，夺西垒壁。
赵军战败向东退入故关，坚守百里石长城。石长城建筑在丹朱岭至马鞍壑一线的分水岭上，面向秦军的南坡山势陡峻。石长城底宽4米，隔段筑有堡垒，依山势绵延百里，中段有一名为故关的天然隘口，为南北交通的必经之路，筑有城门，与长城浑然一体。赵军于百里石长城全线布防，以重点防御故关、韩王山、大粮山，居高临下抵御秦军。《水经注》引《上党记》曰：“秦垒在（长平）城西，二军共食流水，涧相去五里。城之左右沿山亘隰，南北五十许里，东西二十余里，悉秦、赵故垒”。秦军进攻受挫，挑衅赵军出长城决战，赵军拒不出战。廉颇统御的二十万赵军在失去重重天险后，终于以坚壁成功遏制了秦军攻势。[9]
外交反间
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攻战无进展，消耗战僵持双方都陷入粮食短缺，粮刍辎重补给维艰。秦军远道而来，补给线漫长后勤压力大，地方野史记载，空仓岭因秦军于该处“诡运置仓”而得名[10]。据《战国策·齐策之二》，赵国同样粮食短缺，请粟于齐，齐不听[11]。
外交失败
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赵孝成王与楼昌、虞卿谋，楼昌请发重使至秦媾和。虞卿反对与秦媾和，并认为战和决定权在于秦，而秦国已决意打败赵国，要逼和秦国，正正不可与秦讲和，反而应尝试拉拢魏、楚，制造合纵之势迫使秦国退兵：“今制媾者在秦；秦必欲破王之军矣，虽往请媾，秦将不听。不如发使以重宝附楚、魏，楚、魏受之，则秦疑天下之合从，媾乃可成也。”赵王不听，使郑朱媾于秦，秦受之。虞卿对赵王曰：“王必不得媾而军破矣。何则？天下之贺战胜者皆在秦矣。夫郑朱，贵人也，秦王、应侯必显重之以示天下。天下见王之媾于秦，必不救王；秦知天下之不救王，则媾不可得成矣。”既而，秦国果然利用赵国派使者入咸阳和谈之机，显重郑朱向赵示好，而不与赵媾。其他诸侯惧怕秦赵媾和连横于己不利，不敢支援赵国[12][13]。元代胡三省指，史言赵之丧师蹙国，不特以赵括代廉颇之故，亦由不用虞卿之计也[14]。
反间易将
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秦国范雎同时使用反间计，在邯郸散布谣言：“秦之所恶，独畏马服子赵括将耳，廉颇易与，且降矣。”赵孝成王本自恼怒廉颇领军伤亡多，屡次战败却坚守营垒不敢出战，谣言四起，不啻于火上浇油。于是赵王力排众议，临阵换将，以年轻将领赵括（赵国名将马服君赵奢之子）代替廉颇为长平前线最高统帅。
双双易帅
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赵括
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公元前260年夏，赵括替代廉颇，再领二十万赵军接管长平前线大小军务。驻在长平的赵军，共有四十多万，声势非常浩大。赵括到达前线后，悉数改变军令约束和防守战略部署，并撤换大批中下级军官，收缩兵力准备主动出击，企图一战歼灭秦军，收复上党。
白起
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秦国得知消息后秘密派遣武安君白起为上将军指挥秦军，王龁改任副将，命令“有敢泄武安君为将者斩！”白起针对赵军的动态，以丹河东岸的长平为依托，沿丹河东岸的天然髙岗构筑起长达十八公里的主阵地，右翼一直延伸到小东仓河北岸，以抵御赵军主力的进攻。另安排伏兵二万五千人在决战开始后切断从石长城出击的赵军退路；另五千骑兵遮绝留守石长城的赵军与出击的赵军主力之间的联系。
秦军佯败，赵军中伏
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赵括在对秦军所知甚少的情况下，指挥主力出击屯扎在故关前的秦军部队。秦军按照白起的将令，接战不久后便诈败，沿直通长平的大道逃跑，把追击的赵军主力引诱到预设战场。
赵括不知中计，集中主力猛攻秦军阵地，双方伤亡惨重，但秦军顽强抵抗，赵军无法攻破。此时赵军主力已经远离故关十二公里。预伏在小东仓河北岸的两万五千名秦军突然出击占领韩王山，切断了赵军的退路。五千骑兵也兵临故关前，使留守故关的赵军不敢支援。赵军被完全分为两段。赵军出击主力失去后勤保障，留守部队空守粮草辎重不敢增援。秦军把握有利态势，派出不带甲之轻兵从两翼攻击赵军。赵军分兵作战，不能取胜，赵军主力被秦军压缩在了秦军防御壁垒所在的将军岭与韩王山所夹挟的一片低凹的山谷–泫氏谷。原本赵军坚守的百里石长城被秦军攻克，反而成为了秦对赵包围圈的一部分。
被围投降
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国力总动员
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面对险恶战局，赵括命令部队原地筑壁坚守等待援兵。秦军乘势合围赵军于谷地。赵军被围的消息报到邯郸。赵孝成王意欲合纵抗秦，遣使求救于临近的楚、魏等国。但由于之前赵国使者入咸阳和谈得秦昭襄王厚遇，诸侯国不愿救赵。赵孝成王只得派出本国的部队赶往长平前线救援。
秦国得知赵军主力已被合围，粮道已绝，秦昭襄王亲自赶到河内郡（黄河以北，太行道以南，故魏韩地，时已属秦），赐所有郡民爵一级，命郡内十五岁以上男丁悉数出征支援长平前线，遮绝赵国救兵及粮食。
前260年九月，在被困饿46日后，赵军战马食尽已经演变到食人肉的状态，且箭矢兵械损坏无法补充，赵括分军四队强行突围四五次始终未能冲出重围。白起下令秦军放箭，围而不战。最终，赵军伤病饿殍无法再战，只得全体投降。秦军俘虏赵军20余万人。
坑杀赵卒
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秦赵长平会战一般形势图
秦军对20万降卒持警戒态度。白起计曰：“前秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反复。非尽杀之，恐为乱。”白起以酒肉安抚降卒，假意许诺将降兵中身体强健的带回秦国，而年老体弱伤残幼小的会发回赵国，赵人不疑。后白起密令秦兵以白布裹头，下令“凡首无白布者，即系赵人，当尽杀之。”赵国降卒不曾准备，又无器械，束手就戮，一夜俱尽。根据遗址尸骨坑考古，杀降多属先击杀致死而后乱葬掩埋[15]。史载当时“流血成川，沸声若雷”[16]；“血流淙淙有声，杨谷之水皆变为丹，至今号为丹水”；后世称血流成河。唯有240名年少的赵兵被秦军放归赵国以散布恐慌，震慑山东六国。[17]
秦军坑杀赵卒的消息传入赵国，整个国家“子哭其父，父哭其子，兄哭其弟，弟哭其兄，祖哭其孙，妻哭其夫，沿街满市，号痛之声不绝”[18]。
乘胜追击
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一个月后，前260年十月，白起兵分两路，以司马梗进攻太原，王龁率军进攻武安，威胁邯郸。
韩割垣雍，赵割六城以和。前259年正月，秦兵罢，复守上党[19]。